26.07.2020

Kancelaria reprezentuje akcjonariuszy mniejszościowych ZPUE S.A.

Życie akcjonariusza mniejszościowego spółki notowanej na rynku regulowanym nie zawsze jest usłane różami. Przekonali się o tym akcjonariusze ZPUE S.A., którym w tym roku zafundowano prawdziwy rollercoaster informacyjny. W marcu Spółka informowała o transakcjach nabycia aktywów od podmiotów w pewnym sensie powiązanych ze spółką (Stolbud Włoszczowa S.A. z Koronea Group). W okresie pandemii pojawiła się rekomendacja Zarządu o przeznaczeniu zysku za 2019 r. w kwocie ok. 47 mln zł w całości na kapitał zapasowy. Jak wskazał Zarząd, w jego ocenie tą rekomendację uzasadnia zaistniała sytuacja spowodowana pandemią SARS CoV-2 oraz związana z nią niepewność w zakresie realizacji inwestycji przez krajową zawodową energetykę w sektorze dystrybucji energii elektrycznej oraz inwestycji w branży budowlanej, będących głównymi odbiorcami wyrobów Spółki. Warto pamiętać, że Zarząd ZPUE S.A. został zobowiązany w ramach przyjętej polityki dywidendowej do takiego prowadzenia działalności, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. Ostatecznie na WZA w dniu 30.06.2020 r. (a zatem w okresie stabilizacji sytuacji rynkowej) podjęto uchwałę o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy zgodnie z rekomendacją Zarządu (zwłaszcza głosami akcjonariuszy większościowych).

Nieco ponad dwa tygodnie późnej, Zarząd poinformował w raporcie bieżącym o wyleasingowaniu przez spółkę jachtu o wartości umownej ok. 37 mln zł. Wedle raportu bieżącego – zawarcie umowy leasingu jachtu miało na celu m.in. zapewnienie dostępu mobilnego biura, hotelu i nośnika reklamowego w jednym, pozyskiwanie klientów, udział w eventach branżowych. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu decyzja o leasingu jachtu miała się przyczynić do pozyskiwania nowych klientów oraz zwiększenia rozpoznawalności ZPUE S.A. na nowych rynkach jako spółki stabilnej i pewnej. Tymczasem w ocenie reprezentowanych przez Kancelarię akcjonariuszy mniejszościowych ZPUE S.A. efekt leasingu jachtu okazał się (przynajmniej krótkoterminowo) odmienny. Spółka zyskała ogromny rozgłos medialny, natomiast niekoniecznie w takim kontekście jaki wynikał z przyjętych założeń dla leasingu jachtu. Wiele mediów opiniotwórczych zastanawiało się publicznie – po co spółce będącej de facto producentem urządzeń dla sektora elektroenergetycznego jacht. Decyzja o leasingu została podana do publicznej wiadomości w piątek 17 lipca 2020 r. (po zamknięciu systemu notowań ciągłych). W tygodniu następującym po podaniu informacji, akcje ZPUE S.A. na GPW potaniały o wartość która pomniejsza kapitalizację Spółki o kwotę zbliżoną do wartości leasingowanego jachtu, co w ocenie reprezentowanych przez Kancelarię akcjonariuszy mniejszościowych jest dość wymowne.

Co ciekawe, dokładnie 17 dni przed raportem bieżącym o leasingu jachtu WZA przyjęło Politykę Wynagrodzeń, której §6 (dodatkowe pieniężne i niepieniężne świadczenia) zawiera szereg benefitów, wśród których wskazano m.in. w §6 ust. 1 lit a) możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, w lit. g) wszelkie koszty służbowych podróży krajowych jak i zagranicznych, a w lit. i) pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/pobytu w miejscu świadczenia pracy lub usług. W tej sytuacji akcjonariusze zaczęli zastanawiać się, czy zapisy te obejmują również uprawnienie dla członków Organów Spółki do korzystania z jachtu.

Powyższe spowodowało, iż akcjonariusze Spółki w niewielkich odstępach czasowych otrzymali wiele rozbieżnych komunikatów o sytuacji finansowej ZPUE S.A., w związku z czym część z nich ma obecnie wątpliwości co do tego, jaka jest rzeczywista kondycja przedsiębiorstwa, a także czy Spółka pozostaje spółką dywidendową zgodnie z przyjętą w tymże zakresie polityką. W konsekwencji inwestorzy zmuszeni są samodzielnie ocenić, czy nie doszło do naruszenia obowiązku transparentności spółki akcyjnej wobec akcjonariuszy, zasady równego dostępu inwestorów do informacji o spółce i informowania ich w sposób prawidłowy oraz rzetelny o sytuacji spółki, co stanowi również przedmiot ochrony ustawy o ofercie publicznej oraz prawa Unii Europejskiej. Rozpatrując sprawę warto pamiętać o zasadzie równego traktowania akcjonariuszy wynikającej z art. 20 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którą akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. We wstępnej ocenie części reprezentowanych przez Kancelarię akcjonariuszy mniejszościowych – skoro Spółkę stać na leasing jachtu o wartości ok. 37 mln zł (w tym zamrożenie na kilka lat kaucji zabezpieczającej w kwocie 7 mln zł), na bieżące jego utrzymywanie, ponoszenie kosztów paliwa itd., to tym bardziej stać Spółkę na wywiązanie się z przyjętego wobec akcjonariuszy zobowiązania – czyli wypłatę dywidendy na poziomie wynikającym z przyjętej polityki dywidendowej.

Zespół korporacyjny Kancelarii Jaśkowiak Nadra Adwokaci kierowany przez adw. Bartosza Nadrę reprezentuje akcjonariuszy mniejszościowych ZPUE S.A. w relacjach z Zarządem Spółki i przy ewentualnym wykonywaniu uprawnień korporacyjnych, przy czym na obecnym etapie Zarząd zostanie wezwany do udzielenia wyjaśnień celem precyzyjnego przedstawienia okoliczności faktycznych i motywów wynikających z nakreślonego tutaj wybiórczo i w dużym skrócie stanu sprawy.

Zachęcamy akcjonariuszy mniejszościowych ZPUE S.A. którzy oceniają sytuację w sposób zbliżony do akcjonariuszy reprezentowanych przez Kancelarię do przyłączenia się do sprawy, zgłoszenia można dokonać pod tym adresem mailowym.