20.08.2018

Prosta Spółka Akcyjna

Ministerstwo Rozwoju już w 2016 r. przedstawiło koncepcję nowej spółki kapitałowej przeznaczonej głównie dla branży startup-owej i finetech. Pracę nad projektem nabierają tempa. Ministerstwo dostrzegło wzrost znaczenia startupów dla obrotu gospodarczego i wyraziło wolę ułatwienia działalności w ramach takiego modelu biznesowego. Opracowało projekt, który zakłada wprowadzenie prostej spółki akcyjnej (dalej „PSA”). Podstawą zmian jest „Zarys Koncepcji Prostej Spółki Akcyjnej”, który od 2016 r. jest w fazie pre-konsultacji.

Rozpoczęcie działalności przez startup nie powinno wiązać się z wysokimi kosztami (jak w spółce akcyjnej), a  sposób pozyskania inwestorów powinien być stosunkowo łatwy (odmiennie niż w spółce z  o.o.). Samo zakładanie startupów opiera się na niesprawdzonym pomyśle, występuje  więc wysokie prawdopodobieństwo niepowodzenia, dlatego likwidacja powinna być uproszczona i  możliwie jak najszybsza. Te założenia kierowały autorami Koncepcji. Podstawowym jej założeniem jest połączenie zalet spółki akcyjnej i spółki z o.o..

Najważniejsze założenia:

1) Uproszczone założenie spółki:

-wprowadzenie możliwości rejestracji elektronicznej za pomocą formularza dostępnego online (podobnie do systemu S24);

-komunikacja pomiędzy wnioskodawcą a KRS, będzie przebiegała droga elektroniczną;

-w przypadku tradycyjnej rejestracji koncepcja zakłada zawarcie statuty w formie aktu notarialnego (rozważa się możliwość zastrzeżenia formy pisemnej pod rygorem nieważności);

2) Minimalny kapitał zakładowy:

-minimalna wartości kapitały zakładowego miałaby wynosić 1 zł, a minimalna wartość nominalna akcji wynosiłaby 1 grosz;

-rozważa się, także określenie kapitału zakładowego w kwocie 100 tys. zł (jak w spółce akcyjnej), ale bez konieczności pokrywania go na początku działalności;

-pojawiłby się na mocy statutu, kapitał podstawowy, który nie podlegałby takim samym wymaganiom jak kapitał zakładowy;

3) Zróżnicowanie akcji:

-akcje PSA nie będą mogły być dopuszczane do obrotu na giełdzie;

-dowolność założycieli w dematerializacji akcji;

-wprowadzenie szczególnego rodzaju akcji obejmowanych przez akcjonariuszy w zamian za pracę lub wkład intelektualny – przewidziana możliwość zmiany na zbywalne akcje „zwykłe”, gdy możliwa będzie ich wycena i zmiana na wkład niepieniężny;

-rozdzielenie akcji na: akcje założycielskie (obejmowane przez założycieli, powiązane z  własnością intelektualną), akcje inwestorskie (wyłącznie wkłady pieniężne lub niepieniężne, uprzywilejowane na etapie likwidacji), akcje pracownicze (nabywane na mniej rygorystycznych warunkach niż przewidzianych w art. 362 KSH), akcje dla doradców, współpracowników (forma wynagrodzenia za świadczenie na rzecz spółki usług lub pracy);

4) Uproszczone ograny spółki:

-Walne Zgromadzenie: możliwość zwoływania drogą elektroniczną i odbywania się za pomocą środków porozumiewania się na odległość; protokoły posiedzeń nie wymagałyby formy aktu notarialnego (rozważa się możliwość wprowadzenia szczególnych zgromadzeń, które wymagałby protokołowania przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego);

-Zarząd: powoływany na czas nieokreślony

-Rada Nadzorcza: z założenia ma być fakultatywna, ale może być obligatoryjna, gdy kapitał przewyższa kwotę 500 tys. zł;

-rozważa się, także wprowadzenie rady doradców lub komitetów doradczych, jako organ zastępujący radę nadzorczą;

5) Szczególna ochrona wierzycieli:

-koncepcja zakłada wprowadzenie tzw. testów wypłacalności, oznacza to, że zarząd bada, przed każdą wypłatą na rzecz akcjonariusza, czy spółka nie utraci przy tym płynności finansowej;

-przewiduje się, także wprowadzenie rezerwy na pokrycie strat (kapitał zapasowy);

6) Szybka likwidacja:

– głównym założeniem pomysłu jest szybka likwidacja oparta na module spółki z o.o.;

-wszelkie zgłoszenia w związku z likwidacją i wierzytelnościami mogłyby zostać przeprowadzone drogą elektroniczną.

Koncepcja wygląda bardzo obiecując i niewątpliwie w razie jej przyjęcia powinna zyskać popularność. Może nie stanie się to z dnia na dzień, ale w momencie gdy zostanie uwzględniona w obrocie gospodarczym przez banki i inne instytucje których akceptacja warunkuje skuteczne działanie biznesowe.