01.07.2021

Prosta spółka akcyjna już funkcjonuje

Prosta spółka akcyjna już funkcjonuje

O prostej spółce akcyjnej (dalej: „PSA”) pisaliśmy na łamach naszego bloga na etapie prac nad projektem ustawy.  Po długim okresie oczekiwania przedsiębiorcy – chcący rozpocząć działalność w ramach nowego typu spółki kapitałowej – już od 1.07.2021 r. mogą korzystać z tej formy prowadzenia biznesu.

# krótkie przypomnienie założeń PSA

PSA z założenia ma służyć przedsiębiorcom z branż o największym potencjale innowacyjnym, tj. startup i finetech. Dotychczasowe typy spółek – z .o.o. oraz akcyjna – nie były w pełni atrakcyjne dla podmiotów rozpoczynających działalność w tych sektorach. Zauważano, że wysokie koszty rozpoczęcia działalności i wysoki formalizm (jak w spółce akcyjnej) oraz utrudnione zasady pozyskania inwestorów (jak w spółce z  o.o.) stanowią barierę dla chcących prowadzić przedsięwzięcia oparte na nowoczesnych technologiach. Ominięciem tej przeszkody ma stać się właśnie PSA.

# Cechy PSA

Najważniejsze cechy nowej spółki kapitałowej:

  1. połączenie cech spółki osobowej z kapitałową:
  • z jednej strony istnieje możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług (cecha spółki osobowej), w związku z tym wnoszenie wkładów jest odformalizowane i znacznie elastyczniejsze niż w przypadku pozostałych spółek kapitałowych;
  • z drugiej przewiduje się rozbudowany mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji (cecha spółki kapitałowej);
  1. kapitał akcyjny w miejsce kapitału zakładowego:
  • minimalna wysokość kapitału akcyjnego to co najmniej 1 złoty;
  • wartość kapitału akcyjnego będzie zmienna, uzależniona od decyzji akcjonariuszy;
  • wartość kapitału akcyjnego nie będzie wpisana w umowę spółki, dzięki temu zmiana wartości kapitału nie będzie wymagała formy aktu notarialnego (nadal obowiązkowy będzie wpis do KRS);
  • brak wartości nominalnej akcji (akcja odzwierciedla uprawnienia akcjonariusza wobec PSA, tj. liczbę głosów lub udziału w dywidendzie), co powoduje, że kapitał akcyjny w PSA nie dzieli się na akcje;
  • PSA nie będzie miała obowiązku corocznego poddawania swojego sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta;
  1. uproszczone założenie spółki:
    • wprowadzenie możliwości rejestracji elektronicznej za pomocą formularza dostępnego online (podobnie do systemu S24);
  2. zróżnicowanie akcji:
    • akcje są zdematerializowane i podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, który zastępuje księgę akcyjną;
    • akcje PSA nie będą mogły być dopuszczane do obrotu na giełdzie;
    • zarząd może mieć kompetencję do decydowania o nowej emisji akcji (autoryzowana emisja akcji);
    • występują akcje założycielskie jako szczególna postać akcji uprzywilejowanych, które gwarantują założycielom określony poziom wpływu na spółkę bez względu na dalsze emisje akcji;
    • akcji nie będą posiadały wartości nominalnej i będą niezależne od kapitału akcyjnego;
  3. Szybka likwidacja:
    • możliwość uproszczonej likwidacji PSA poprzez przejęcie całości jej majątku przez wybranego akcjonariusza z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli spółki oraz pozostałych akcjonariuszy;
  4. ograny spółki:
    • Rada dyrektorów jako organ łączący kompetencje zarządu oraz rady nadzorczej (funkcjonujący zarazem obok nich) z podziałem dyrektorów na wykonawczych (zarządzających) oraz nie wykonawczych (pełniący tylko nadzór nad prowadzeniem spraw spółki);
    • Rada Nadzorcza jako obowiązkowy organ (inaczej niż było to w projekcie);
    • Walne zgromadzenie odbywa się stacjonarnie, na piśmie bądź za pomocą środków porozumiewania się na odległość i jest zwoływane za pomocą poczty elektronicznej, listownie lub kurierem; co do zasady uchwały walnego zgromadzenia umieszczane są protokole (bez formy aktu notarialnego) i tylko te dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza.

# Czy PSA rzeczywiście stanie się atrakcyjna dla polskich przedsiębiorców?

Z krótkiego przeglądu cech PSA wynika, że eliminuje ona problemy, które generowało prowadzenie działalności w ramach spółki akcyjnej bądź sp. z o.o.: wprowadzenie akcji bez wartości nominalnej ułatwia pozyskanie kapitału oraz restrukturyzację w związku z możliwością obejmowania akcji poniżej ich wartości nominalnej; istniejąca swoboda w zakresie kreowania uprzywilejowania akcji (w tym założycielskich) zabezpieczy interesy założycieli mimo wejścia do spółki inwestora posiadającego przewagę finansową; brak wysokich wymogów kapitałowych; usunięcie akcjonariusza bez jego woli jest ograniczone i w zasadzie możliwe tylko w trybie sądowym (to kolejny ukłon w stronę założycieli, którzy pozostają w związku z tym pod ochroną w razie emisji akcji celem pozyskania nowych inwestorów – emisje te mogłyby doprowadzić do spadku udziałów założycieli, które od poziomu poniżej 5% kwalifikowałyby się pod przymusowy wykup). Jednocześnie zwraca się uwagę na płynące z funkcjonowania PSA w obrocie gospodarczym niebezpieczeństwa tj. trudności w razie ogłoszenia upadłości spółki związane z tym, że przedmiotem wkładu do PSA może być świadczenie pracy lub usług, a te – choć trudno wycenialne – dają się przełożyć wartość majątkową, która jednak nie przedstawia wartości likwidacyjnej. Potencjalni wierzyciele mogą mieć problemy z zaspokojeniem swoich roszczeń.

PSA to całkowite novum dla polskiemu systemu prawnego. Praktyka z pewnością pokaże, jakie pozytywne czy też negatywne konsekwencje przyniesienie funkcjonowanie nowego typu spółki kapitałowej. Na brak popularności PSA wśród przedsiębiorców może wpłynąć brak pewności związanej z podejściem organów państwowych do tego typu spółki (np. sygnalizowanymi problemami z księgowaniem dotyczącym kapitału akcyjnego, objęcia akcji i wypłaty dywidend). Z drugiej strony proponowane ułatwienia w zakresie wysokości wkładów, ich postaci jako świadczenia pracy czy usług czy innych wkładów niepieniężnych, uprzywilejowanie akcji założycielskich oraz odformalizowanie PSA mogą zachęcić przedsiębiorców do skorzystania z takiej formy prowadzenia działalności.